四、供水企業改制與引資的八個重點關注

       如前文分析，在現階段的政策及收費水平條件下，污水處理多采用對終端處理設施進行市場化的方式。而且由于污水處理行業發展時間短、資產規模相對較小、人員負擔輕，市場化改革較容易。而供水行業因為企業歷史長（如上海等城市供水歷史甚至可以追溯到租界時期）、資產量大、人員數量多，對城市運行中公共服務保障供應非常重要，改革起來難度很大。
       在為多家大型供水企業提供咨詢服務的過程中，我們深感以下八大關注是供水企業改制引資工作中的重中之重。
（一）企業改制和資產債務重組
　　企業改制和資產/債務重組工作是國有供水企業招商引資必要的前期準備。改制及重組做得是否合理、到位將影響后續招商工作的順利實施。
　　簡而言之，企業改制的重點是構建一個適于后續產權改革操作的法律結構，而資產/債務重組則是構建一個適于后續產權改革操作的財務結構。
　　企業改制包括對國有企業的公司制規范，完備產權多元化的法律基礎條件；主輔業分離，明晰企業發展戰略；職工身份轉換及補償，員工分流安置辦法；視情況，可建立員工持股機制。資產債務重組是因為自來水公司通常是市政公用事業中有收費現金流的資產，屬于比較優質的資產，往往是地方政府用以貸款或擔保的主要平臺或工具，貸款債務負擔普遍較重，對外擔保等或有負債也不輕。轉讓股權前必須首先進行債務重組。資產債務重組包括根據項目交易結構確定轉讓股權對應的資產范圍；對特殊資產（無證土地、二次供水設施）確權，在建工程的處理；無效資產的剝離；非自用負債及擔保的剝離或者增加擔保，新資產注入等等。我們在操作常州水司項目時幾乎涉及了上述所有方面的工作。
（二）企業價值評估
　　科學的企業價值評估（Valuation）是賣方或政府方最容易忽視和存在認識誤區較大的方面。我們認為應該遵從國際通行的企業價值評估原則和方法對擬轉讓股權進行評估，注重多種評估方法的結果相互印證。
　　以往的資產評估過多地關注企業資產歷史的、靜態的價值，常單用成本法進行評估；非經營資產或無效資產得不到有效剝離，又規定轉讓價不得低于評估價的90%，關鍵在于現有國有資產轉讓管理文件規定得不盡合理。實際上，企業價值評估是當今國際評估行業迅速發展的領域之一，在評估理念和技術思路上與國內傳統的資產評估有很大區別。中國資產評估協會在2005年4月1日發布的《企業價值評估指導意見（試行）》體現了國際評估準則的精神，該《意見》規定“以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法”。
　　我們建議政府在選擇評估機構進行資產評估前，須先行聘請財務顧問并充分聽取其意見；盡可能選擇有經驗和公信力的國內外一流評估機構；確定評估基準日時要合理考慮招商運作的工作進度，避免評估報告超過時限作廢；允許財務顧問參與資產評估工作，確保選用的評估方法、評估范圍符合國家規范、國際慣例以及評估目的。
（三）選擇合適的前置競爭方法
　　供水企業招商引資項目的前置競爭宜選用那些能夠提供一定磋商機制和反報盤空間的方法和程序，譬如招募、競爭性談判等。股權轉讓涉及改制重組方式、合資公司治理結構、未來新增投資的融資方案等問題，本質上存在多個可接受的解決方案。招募和競爭性談判可以提供磋商機制，而招標在程序上太過“僵化”。
　　因此，我們不贊同供水企業股權轉讓采用工程招標那套方法論來運作，如同將本來給身材婀娜的小姑娘定制的花襖子，硬套在體態健碩的大小子身上，肯定是怎么穿怎么別扭。
（四）合資公司法人治理結構
　　通過出讓部分股權引進非國有的戰略投資人的一個重要作用就在于完善公司法人治理結構，建立持續提升服務質量的現代企業制度和能力。
　　應該根據合資公司法人法律性質的不同，確定合資公司治理機構形式；謹慎對待合資公司的三會（股東會、董事會、監事會）的各自決策權限和議事規則，特別是《公司法》、《中外合資經營企業法》強制性規定之外的任意性規定。譬如在對外投資、對外擔保、股東融資方面，經營管理層與股東會之間的分級決策權需要結合實際情況進行合理劃分。另外，在只有兩個股東情況下，往往出現“決策僵局”的情況，公司章程中應全面考慮如何打破僵局的機制。
（六）特許經營權